签订股权转让合同（协议）应注意的事项

 
近日，我接到好友的咨询，是关于股权转让协议方面的。起因是，朋友李某经人介绍，想加入到烟台某食品有限公司中参与经营，且经与该公司股东协商，该公司股东之一的张某也愿意将自己对该公司持有的10%的股权转让给李某。后，李某提出，为了规范大家避免日后产生麻烦，建议双方签订正式的股权转让协议。在之后的时间里，张某向李某出具一份股权转让协议，李某手持该协议找到律师进行咨询。
1.股权转让协议框下涵盖的股权不是孤立存在的，它是某个股东对某个公司所持有的股权，因此，该股权是否能够转让不但取决于股权持有人即股东的意思表示，还要根据公司的性质，股权受让人是公司其他股东还是公司以外其他人，以及该公司公司章程中对股权转让是否有约定。
根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.股权转让协议中的甲方及转让方应当是转让股权的某个股东，当然该股东可以是自然人也可以是某个法人，但不应该是股权所属的这个公司。就朋友李某持有的这个该份协议中甲方签字处是烟台某食品有限公司，显然不当。从工商系统查询得知，烟台某食品有限公司的在册登记股东为张某（80%）和刘某（20%），所以该协议转让方应为张某。
3.注意，股权变更后，是否要到工商部门进行变更登记。在实务中，很多人会问到这个问题。从规范角度考虑，律师建议应该到工商部门进行变更登记。如若不做变更登记，就存在隐名股东和显名股东的问题，一旦出现纠纷就不好处理。
4.在受让股权的时候，律师建议落实清楚该公司所有股东对公司注册资本的实际缴纳情况。大家都知道，我国法律要求股东对公司注册资本实行认缴制，所以往往很多股东在持股范围内并没有全部出资到位。公司正常经营还好，如若出现危机公司资不抵债，股东就需要在认缴出资范围内在出资不到位范围内承担相应的责任。律师建议受让股东落实清楚各个股东认缴资本和实缴资本情况，有助于受让股东全方位评估法律风险。
5.充分利用当下网络信息公开的便捷，多渠道、全方位了解股东以及企业信息。这里主要是指企业（或股东）是否涉诉，涉诉种类，是否被列为失信黑名单范围。此举的目的也是希望受让股东能全面评估即将加入的企业风险，从而更客观公正的做出决策。
当然，以上是从形式（或程序）上给出建议，至于合同内容（即实体）是否有法律风险，则需要律师根据具体各案进行逐一把关。